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Bien préparer sa cession d'entreprise

28 septembre 2015

Céder son entreprise peut intervenir quel que soit l'âge du dirigeant, et pour de nombreuses raisons. Dans le cas d'un départ à la retraite, le cédant dispose de temps pour anticiper son départ de l'entreprise. Il peut dérouler sereinement toutes les étapes pour bien préparer la cession.

Le dirigeant qui  cherche à céder son entreprise s'efforce de trouver la meilleur configuration pour assurer la pérennité de l'entreprise qu'il a lui-même créé ou développée. Le schéma idéalisé qui consiste à vouloir trouver l'identique de soi-même, mais avec 20 ans de moins, n'existe pas. Il faut donc adapter son entreprise pour une reprise facile.

Préparer la cession

Plus l'entreprise est petite, plus l'entreprise à reprendre s'identifie à son dirigeant. La première question à se poser concerne la "transmissibilité" des compétence du cédant. Il faut identifier les réelles "clés de succès" de la cession. Ceci peut être déterminant pour affiner le profil du repreneur. Si l'entreprise est plus structurée, la recherche des "Hommes clés" sera également essentielle, pour préparer le fonctionnement de l'entreprise une fois la cession effectuée. Il vaut mieux céder une entreprise en développement ou avec un réel potentiel qu'une entreprise qui se meure. En effet, c'est l'entreprise qui finance sa propre reprise. La part ce CAF (Capacité d'Auto-Financement) affectée au rachat pourrait devenir pénalisante si l'entreprise a d'autres besoins. Il est donc préférable de réinvestir avant la cession (pour la mise aux normes, etc.), pour vendre un outil de travail compétitif.

Trouver le repreneur

Le changement de dirigeant est un choc pour l'entreprise. La recherche d'un repreneur qui saura pérenniser l'entreprise n'est pas si simple. Quel profil de repreneur choisir ? Comment trouver le repreneur ? Comment faire savoir que l'entreprise est en vente ? Le candidat repreneur pourra être :
  • une personne qui devient chef d'entreprise,
  • un chef d'entreprise qui souhaite changer d'activité,
  • un chef d'entreprise qui souhaite se diversifier,
  • un chef d'entreprise qui souhaite faire grossir son entreprise,
  • un groupe.
Selon les profils, les moyens d'approche et de diffusion seront différents. Dans certains cas, le cédant devra se faire accompagner pour chacune des étapes de recherche du repreneur.

Se faire accompagner pour céder

Les réseaux consulaires (CCI de France et Chambres de Métiers et de l'Artisanat) sont engagés sur le terrain de l'accompagnement des cédants. Ils apportent un ensemble de compétences et d'expertises ainsi que de nombreux outils pour faciliter la cession des entreprises de leurs territoires :
  • diagnostic de cessibilité de l'entreprise,
  • évaluation de l'entreprise à céder,
  • dossier de présentation de l'entreprise,
  • préparation et diffusion d'une annonce de cession,
  • gestion de bourses d'opportunités,
  • aide à la sélection de candidat, etc.
Plus l'accompagnement commence tôt dans la préparation de la cession, plus le traitement de toutes ces étapes sera performant.

Collaborer avec le repreneur

Une fois que le cédant a trouvé son repreneur, plusieurs modalités de départ peuvent être envisagées.
Sur le plan organisationnel, le repreneur et le cédant peuvent être d'accord sur une transmission rapide. Le jour où le cédant arrête ses fonctions dans l'entreprise correspond au jour où le repreneur devient le nouveau dirigeant de l'entreprise.
Mais ils peuvent également se mettre d'accord sur une période de tutorat. Ce tutorat prend la forme d'une convention qui détermine la durée de la mission de tutorat par le cédant, ainsi que son rôle et ses missions.
Pour les dirigeants de petites entreprises, le contrat de génération peut être utilisé en vue de la cession. Les cédants âgés d'au moins 57 ans, qui recrutent un jeune de moins de 26 ans, dans le but de lui transmettre l'entreprise, peuvent conclure un contrat de génération(1). Ce contrat est géré par Pôle Emploi.

Sur le plan financier, le cédant peut proposer au repreneur la mise en place d'un crédit-vendeur. Lors de la reprise effective de l'entreprise, le repreneur apporte une partie du montant du rachat de l'entreprise. Pour payer la somme restante, le repreneur bénéficie d'un crédit de la part du cédant. Le crédit-vendeur se traduit par un accord conclu entre le cédant et le repreneur, pour établir les modalités et la durée du crédit.

Les mesures fiscales destinées au cédant

Le cédant qui vend son entreprise cherche en général à réaliser une plus-value. Cette plus-value sera soumise à l'impôt. Plusieurs dispositions fiscales existent pour diminuer le montant de l'impôt sur la plus-value. Certaines sont citées dans le tableau ci-dessous. Mais il ne s'agit que de quelques mesures fiscales. La question de l'imposition de la plus-value doit être abordée par le cédant avec ses conseillers (expert-comptable, avocat ou conseiller fiscaliste). Le choix d'une mesure fiscale plutôt qu'une autre dépend de la situation personnelle du cédant, de ses projets et besoins, et de la configuration de la transmission de l'entreprise.
Le tableau ci-dessous ne vise donc qu'à dresser un premier panorama des différentes mesures de diminution de l'imposition sur les plus-values de cession.

Aide
Taille de l'entreprise cédée
Mesure fiscale
Assiette éligible
Durée à respecter pour mener la cession
Durée de détention des éléments cédés
Abattement de plus-value de cession pour durée de détention(2)

Abattement dont le montant progresse en fonction de la durée de détention
Actions, parts de sociétés, droits portant sur ces parts ou actions ou de titres représentatifs de ces mêmes parts, actions ou droits, ainsi que les compléments de prix reçus par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux

Au moins 2 ans
Abattement de plus-value de cession pour départ à la retraite(3)
Moins de 250 salariés
Abattement dont le montant progresse en fonction de la durée de détention
Intégralité des actions, parts ou droits détenus par le cédant dans la société dont les titres ou droits sont cédés
Le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 années précédant ou suivant la cession
Au moins 5 ans
Exonération progressive de plus-values de cession(4)

Exonération variable en fonction du montant de la plus-value
Tous les éléments de l'actif immobilisé, y compris les parts de sociétés

Au moins 5 ans
Exonération de plus-value pour cession d'une branche complète d'activité(5)
Moins de 250 salariés
Exonération variable selon le montant de la plus-value
Transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des droits sociaux détenus par une personne dans une société de personne où elle exerce son activité professionnelle
Au moins 5 ans
Exonération de plus-values pour départ à la retraite(6)
Moins de 250 salariés
Exonération totale
Ensemble des éléments affectés à l'activité professionnelle
Le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite 2 ans avant ou après la cession
Au moins 5 ans
Report d'imposition pour transmission d'une entreprise individuelle(7)

Report d'imposition qui se transforme en exonération si poursuite de l'activité
Transmission d'une entreprise individuelleExercice de l'activité transmise pendant au moins 5 ans



Rendez-vous sur le parcours Transmission - Reprise d'entreprise(8).
Vous pourrez y chercher les aides adaptées à votre projet de cession d'entreprise.

Les aides à la cession d'entreprise sur Les-aides.fr(9)

  Pour en savoir plus :





Sémaphore
CCI de France